证券时报记者 范璐媛
随着“壮大耐心资本，推动长钱长投”的理念在资本市场扎根生长，机构投资者的职能被赋予了新的内涵。截至2026年一季度末，公募基金持有A股公司市值达6.63万亿元，影响力和话语权不断提升。
一年前，中基协发布《公开募集证券投资基金管理人参与上市公司治理管理规则》（以下简称《参与治理规则》），要求基金管理人持有单一股票流通股本比例达5%（含）以上时，须对董事选举、薪酬、关联交易等13类关键事项行使表决权，引导机构主动参与上市公司治理，并强制要求公募基金管理人公示其2025年度行使表决权的详细情况。
在此背景下，超七成公募基金管理人披露其在2025年参与了上市公司股东会投票。公募基金正加速从“用脚投票”的交易者，向“用手投票”的主动治理参与者转型。但是，当前公募基金的尽责管理停留在投票行权的浅层阶段，存在议案反对率偏低，与上市公司深度沟通不足，提交提案、质询、临时股东会召集等股东权利行使较少等问题，尚需制度的进一步完善和引导。
公募基金积极履职
一年投票超10万次
行使表决权是公募基金参与公司治理最重要的途径。据紫顶统计，全行业165家公募基金管理人中，163家已披露2025年参与上市公司股东会投票情况，其中121家有实际投票记录，占比74%，42家披露无投票记录，占比26%。此外，2025年公募基金管理人累计披露了1.16万次股东会参会记录，覆盖5586场股东会，审议超5万项议案，合计形成10.6万条投票记录。
“尽责管理理念在海外已经有几十年的发展历程，机构投资者利用其影响力，通过积极行使投票权、与被投企业沟通等方式，对被投企业进行监督与管理，以防范风险并创造长期价值。”紫顶股东服务合伙人方领向证券时报记者表示，“虽然A股市场对尽责管理的认知仍处于早期阶段，但近几年在政策引导下，头部公募基金参与上市公司股东会投票愈发积极。”
华夏基金披露，2023年数字化平台上线后，年均股东会投票次数由200余次增至1000余次；易方达基金2023年实现投票流程系统化后，当年参与股东会投票的次数同比增长64%；嘉实基金2025年参与股东会投票次数较2023年增长超80%。
从投票数量分布看，公募基金参与上市公司股东会投票呈现两极分化特征。2025年权益类资产管理规模前30名的公募基金，合计披露超1万次参会记录和9.4万条投票记录。富国基金、华夏基金全年参与股东会超过1000次，头部机构治理参与度显著领跑。
值得注意的是，这30家头部公募基金中，有6家投票参与度明显偏低，全年参与股东会投票不超过30次。此外，全行业仍有40余家公募基金2025年未参与任何上市公司股东会投票。
“机构投票意愿和持股比例有关。重仓股会获得重点关注，机构参与投票和公司治理的积极性更高；如果持股仓位较轻，机构可能就不怎么参与。”前海开源基金首席经济学家杨德龙指出。
从公募基金披露的投票原因看，“触发制度/持股比例要求”和“涉及上市公司重大事项”占据主流，表明当前公募基金投票行为大多仍以制度硬性约束或重大事项为主要驱动。
异议率仅1.07%
行权存顾虑
数据显示，2025年共29家公募基金对股东会议案投出过反对票或弃权票，涉及规则修订、关联交易、董事选举、股权融资、资产交易、审计机构聘任、担保资助等多类事项。
梳理公募基金异议投票的理由，重点聚焦在融资定价公允性、股权稀释影响、公司治理合规性，重大决策长远利弊等，核心出发点大多为守护基金持有人及中小股东权益。
典型案例中，大成基金否决中远海能增发议案，理由为“本次募投项目会对行业中长期的价格有一定负面压力”；中欧基金对百普赛斯赴港上市发行H股议案弃权，认为“公司现金储备充足，是否需要通过港股上市融资有待商榷”；富达基金以“信息披露不足”为由，对纳睿雷达、楚江新材、复旦微电等多家公司制度修订相关议案投出反对票。
尽管公募基金投票热情持续升温，但整体仍以赞成票为主，2025年各类议案异议投票占比仅1.07%，其中反对票0.71%，弃权票0.36%。
方领透露：“作为投票咨询机构，我们给客户出具的投票意见中，建议反对票比例约5%；从国内公募基金公开披露的2025年情况来看，全行业的反对与弃权比例约为1%。外资机构投出异议票的比例相对较高，往往超过10%。”
“从投反对票的议案看，内资公募更关注定向增发、资产收购等高度关联股东利益的事项，外资机构关注范围更广，对制度修订、审计机构聘任、董事选举等事项均可能提出反对意见。”方领说。
杨德龙认为，公募基金以投赞成票为主，主要有两点原因。一是对投反对票存有顾虑，担忧此举会影响后续赴上市公司调研、参会交流等日常往来，破坏合作关系；二是部分机构对议案有异议时，会选择通过减持、卖出这类“用脚投票”的方式直接表明态度。
被动沟通多
主动介入少
有效沟通是机构投资者践行尽责管理的关键举措之一。相较于投票表决，机构与上市公司的深度交流仍显薄弱。
某A股公司董秘叶君（化名）直言，当前机构投资者与上市公司的日常沟通大多集中在业绩和经营层面，围绕公司治理、董事选聘、关联交易等深度沟通相对偏少，整体呈现“被动参与多、主动介入少”的特点。
“重大议案投票前，机构和公司预沟通已经越来越普遍，这些沟通大多由上市公司主动发起，对于普通事项沟通较少。”叶君说，“当机构投出反对票后，上市公司通常会主动联系沟通，详细了解投票原因和顾虑，厘清是信息不充分还是对方案本身有异议，针对性解释说明，争取达成共识。”
中国上市公司协会学术顾问委员会委员余兴喜表示，上市公司必要时会主动与机构投资者沟通，尤其是大股东无表决权的时候，如大股东回避表决，或类别股东会，如无大股东参与的H股表决，上市公司会积极联系机构投资者和投票咨询机构，说明议案的必要性，争取支持。
方领则表示，作为第三方投票咨询机构，为保持独立和中立，较少主动联系上市公司。“基于一些业务场景的需要，我们会与上市公司联系，例如审阅议案时，若发现公告信息模糊、存在疑问，我们会联系公司核实具体细节，但通常不会就议案本身的观点或判断开展沟通。”
“实际接触中，我们感觉到许多头部、大市值上市公司都很愿意与机构投资者沟通。特别是A+H两地上市的公司，在沟通与投资者关系方面的态度都更加开放。其中一个原因可能是其外资股东持仓较多，外资股东主动沟通意识更强，更愿意就议案、公司治理、ESG等方面与上市公司交流。”方领说。
提案质询少
深度行权弱
《参与治理规则》将公募基金参与上市公司治理的边界，由行使投票表决权扩展至涵盖表决权、质询权、建议权等多项股东权利的形式，具体包括与上市公司沟通、致函、提股东提案、提名董事、议案表决、提议或自行召集股东会、发布信息、提起仲裁或诉讼等。
政策引导下，机构投资者参与公司治理逐步显现积极变化。2026年4月，投服中心向8家上市公司公开提名8位独立董事，公募基金首次参与联合提名。在兖矿能源董事会换届中，投服中心联合东方证券、华泰柏瑞基金、易方达基金提名的李维安，成为独董候选人。
不过，业内人士普遍认为，当前机构投资者参与治理仍以投票为主，提案、质询、召集临时股东会等其他权利行使效果微弱。方领直言：“目前全市场的中小股东的提案数量都是非常少的，公募基金几乎没有。”
谈及机构深度参与治理的痛点，叶君总结四大核心难题：一是信息不对称，机构难以全面掌握公司经营与治理细节；二是参与成本高，中小机构动力不足；三是行权有顾虑，担心影响后续与上市公司的合作互动；四是基金短期业绩考核压力大，导致长期参与治理意愿不强。
植德律师事务所合伙人邹野表示，机构投资者对于二级市场的投资侧重于投前的研究，尽责管理属于投后工作。目前大多数头部公募基金愿意投入精力推进，中小基金普遍缺乏投入意愿。
杨德龙认为，持股占比低也是制约机构投资者深度参与公司治理的重要因素：“基金持仓受‘双十规定’限制，单只股票持仓比例不超过10%，机构整体持股规模有限；同时，不少上市公司大股东持股集中度高，机构难以获得实质话语权，进一步削弱了其参与治理的积极性。”
引入“外部智囊”
深化专业分工
《参与治理规则》明确要求，公募基金管理人应当建立参与上市公司治理的内部组织架构与内部控制制度，并指定相关人员或专门团队负责上市公司治理工作。
“目前尽责管理做得比较好的头部公募，大多已搭建了整套内部制度流程，包括成立了专属团队，完善IT系统支持等。”方领说。
某大型公募基金工作人员向记者介绍其投票制度：对于上市公司采用分类表决的议案，旗下所有持仓产品原则上均需参与投票；未实行分类表决的议案，非重仓标的可由基金经理或投资经理自主决定是否参会投票，重仓股必须参与投票。投票流程上，先由研究员梳理表决事项并出具投票建议，经内部审批形成初步意见，最终由基金经理或投资经理作出决策。
庞大的投票工作量对基金公司研究能力提出了较高要求，不少机构委托第三方投票公司提供投票建议。
“投票咨询公司本质上是为机构投资者提供咨询服务，我们根据机构需求，对上市公司全年召开的股东会逐一研究，并出具投票建议报告。”方领介绍，紫顶股东服务2016年成立，目前服务数十家基金客户。
“与券商卖方研究不同，券商聚焦股价上涨逻辑，而我们核心研判议案是否符合股东利益、契合公司可持续发展战略。基金公司重点关注我们建议反对的议案，会据此开展进一步研究并与公司进行沟通。”方领说。
余兴喜说：“我以前任职中国铁建董秘期间，公司是A+H股，接触过不少境外投票咨询机构。这类机构常年对上市公司和股东会议案进行研究，向客户提供投票意见的建议报告，在公司治理中发挥了积极的作用。国内同类机构起步较晚，需要鼓励和支持。”
叶君分析第三方投票咨询的利弊时指出：“与投票咨询机构合作可推动机构投资者决策流程标准化、专业化，降低调研成本，提升投票独立性，避免人情投票。但是短板同样明显，第三方机构对企业实际经营、行业情况、内部治理细节了解有限，容易机械化判断；多家基金公司采用同一份意见，容易引发趋同性投票；另外，部分基金过度依赖第三方，自身主动研判不足，容易脱离公司长期实际。”
记者观察：机构投资全周期都要当好“积极股东”
随着资本市场改革持续深化，“长钱长投”已成为市场发展的重要主线。培育壮大耐心资本、推动股东积极履职、优化上市公司治理，正成为驱动A股市场行稳致远的关键动力。
业内专家认为，机构投资者参与上市公司治理的核心价值，在于以专业化视角排查并纠正企业治理漏洞，对控股股东和管理层形成一定制衡，切实保护中小投资者利益，畅通资本市场价值投资、长期投资的良性循环。
何为“积极参与”？植德律师事务所合伙人邹野指出，机构参与上市公司治理的“积极”应贯穿投资全周期。投资事前，机构应开展深度调研与全面尽职调查，甄别企业治理隐患和经营风险；投资事中，坚守独立专业立场，规范参与股东大会投票、全面行使股东权利，主动监督；投资事后，持续追踪上市公司决议落实进度与问题整改情况。
为进一步激发机构参与治理效能，行业多方呼吁完善制度体系、破除机制壁垒。前海开源证券首席经济学家杨德龙建议，需从制度层面提升机构在公司治理中的话语权。“比如在审议重大事项时，要求上市公司大股东进行投票回避，以此提升机构投资者整体表决权重。”
中国上市公司协会学术顾问委员会委员余兴喜认为，短期业绩排名带来的压力过重，既削弱了公募基金参与公司治理的意愿，也不利于资本市场长期健康发展。参与企业治理是长期行为，建议优化基金考核管理体系，拉长考核周期，激发机构参与治理的积极性。
某A股公司董秘提出多项制度优化举措以畅通沟通渠道：一是进一步健全信息披露机制，上市公司提前向机构投资者推送股东大会议案相关背景材料；二是搭建机构与上市公司之间常态化沟通对接平台；三是由监管部门明确划定标准，对机构投资者参与公司治理提出规范性要求。
针对当前激励机制的缺失，紫顶股东服务合伙人方领建议完善配套激励体系：“激励可从两大维度构建。一方面，监管层面建立奖惩体系，对积极参与公司治理、履职成效突出的基金公司予以正向激励，对履职不到位的主体强化约束，以制度导向压实行权责任；另一方面，发挥资金端客户的引导作用，例如保险机构作为公募重要的专户委托方，可在委托投资中明确参与上市公司治理的相关要求，倒逼并推动基金公司主动做好投后治理工作。”
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